Samþykktir

I. KAFLI

Nafn félagsins, heimili og tilgangur

1. gr.

Nafn félagsins er Lánasjóður sveitarfélaga ohf. Félagið er opinbert hlutafélag (ohf) og stofnað á grundvelli laga nr. 150/2006 um stofnun opinbers hlutafélags um Lánasjóð sveitarfélaga. Félagið starfar samkvæmt lögum um hlutafélög og sem lánafyrirtæki samkvæmt lögum um fjármálafyrirtæki. Heiti félagsins á ensku er Municipality Credit Iceland PLC.

2. gr. Heimili félagsins er að Borgartúni 30 í Reykjavík.

3. gr.

Tilgangur félagsins er að tryggja íslenskum sveitarfélögum ásamt stofnunum og fyrirtækjum í eigu þeirra eða í sameiginlegri eigu sveitarfélaga og ríkissjóðs lánsfé á hagstæðum kjörum til verkefna, sem hafa almenna efnahagslega þýðingu. Jafnframt að veita aðra fjármálaþjónustu til fyrrnefndra aðila í samræmi við starfsheimildir sjóðsins sem lánafyrirtæki auk annarrar starfsemi sem rekin verður í eðlilegum tengslum við megintilgang félagsins.

Skilyrði fyrir lánveitingu til fyrirtækja og stofnana sveitarfélaga er að þau séu alfarið í eigu sveitarfélaga eða sveitarfélaga og ríkissjóðs sem beri ábyrgð á skuldbindingum þeirra gagnvart félaginu.

II. KAFLI

Hlutafé

4. gr.

Hlutafé félagsins er kr. 5.000.000.000.

Hlutaféð skiptist í hluti að fjárhæð ein króna að nafnverði hver hlutur. Hluthafafundur getur ákveðið hækkun hlutafjár, hvort heldur er með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta. Hluthafafundur einn getur ákveðið lækkun hlutafjár.

Hlutabréf er heimilt að gefa út með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð, í samræmi við lög um rafræna eignaskráningu verðbréfa, samkvæmt ákvörðun stjórnar. Rafbréf útgefin í verðbréfamiðstöð samkvæmt heimild þessari veita hluthafa full réttindi í samræmi við samþykktir félagsins.

5. gr.

Stjórn félagsins skal halda hlutaskrá í samræmi við lög. Hlutaskráin skal geymd á skrifstofu félagsins og eiga allir hluthafar aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar.

Gagnvart félaginu skal hlutaskráin skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu. Skulu arðgreiðslur svo og jöfnunarhlutabréf, fundarboð og tilkynningar allar, sendar til þess aðila, sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hluta í hlutaskrá félagsins. Eigendaskipti að hlutum í félaginu öðlast ekki gildi gagnvart því fyrr en stjórn þess hefur verið tilkynnt um þau skriflega.

6. gr.

Hluti í félaginu má ekki veðsetja eða gefa. Stjórn félagsins hefur forkaupsrétt fyrir félagsins hönd að fölum hlutum og gildir sá réttur hvort sem eigendaskipti verða við sölu eða aðför. Að félaginu frágengnu skulu hluthafar hafa forkaupsrétt að hlutum í hlutfalli við hlutafjáreign sína.

Við tilkynningu til stjórnar félagsins um eigendaskipti verður framangreindur forkaupsréttur virkur. Stjórn félagsins skal þegar við móttöku tilkynningar um eigendaskipti senda öllum hluthöfum skriflega orðsendingu þar um og taka fram afstöðu stjórnarinnar til forkaupsréttarins liggi hún þegar fyrir. Liggi afstaða stjórnarinnar ekki fyrir við útsendingu orðsendingarinnar skal stjórnin tilkynna forkaupsréttarhöfum um endanlega ákvörðun stjórnarinnar eigi síðar en að liðnum mánuði frá viðtöku tilkynningar um eigendaskipti.

Stjórn félagsins skal hafa 30 daga til að beita forkaupsrétti félagsins en aðrir forkaupsréttarhafar skulu hafa 60 daga frest til að beita forkaupsrétti sínum og telst fresturinn í báðum tilvikum byrja að líða þegar stjórn félagsins tekur á móti tilkynningu um eigendaskipti sem tilgreinir verð og greiðsluskilmála.

7. gr.

Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu.

Hlutir í félaginu geta eingöngu verið í eigu íslenskra sveitarfélaga og stofnana eða fyrirtækja sem eru alfarið í eigu þeirra og skal það koma skýrt fram á öllum útgefnum hlutabréfum.

Hafi sveitarfélag í hyggju að selja, að hluta eða öllu leyti, stofnun eða félag sem er alfarið í eigu sveitarfélagsins og sem á hluti í félaginu, til kaupanda sem er ekki íslenskt sveitarfélag, þá er sveitarfélaginu skylt áður en af sölu getur orðið að leysa til sín þá hluti og stofnuninni eða félaginu skylt að sæta þeirri innlausn. Komist hlutir í félaginu í eigu annarra en þeirra, sem tilgreindir eru í 2. mgr. þessarar greinar, á félagið ávallt rétt á að innleysa þá hluti. Náist ekki samkomulag um kaupverðið skal það ákvarðað af dómkvöddum matsmönnum, sbr. 4. mgr. 22. gr. laga nr. 2/1995.

Að öðru leyti eru hluthafar ekki skyldir til að þola innlausn á hlutum sínum nema lög standi til þess.

8. gr.

Hver hluthafi er skyldur til, án sérstakrar skuldbindingar, að hlíta samþykktum félagsins eins og þær eru á hverjum tíma.

Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins umfram hlut sinn.

Félaginu er heimilt að nýta rafræn skjalasamskipti og rafpóst í samskiptum milli félagsins og hluthafa í stað þess að senda eða leggja fram skjöl rituð á pappír. Nær heimildin til hvers kyns samskipta milli félagsins og hluthafa s.s. varðandi boðun hluthafafunda, greiðslu arðs, upplýsinga varðandi forkaupsrétt eða annarra tilkynninga sem stjórn félagsins ákveður að skuli sendar hluthöfum. Eru slík rafræn samskipti jafngild samskiptum rituðum á pappír.

III. KAFLI

Hluthafafundir

9. gr.

Hluthafafundur fer með æðsta vald í málefnum félagsins innan þeirra marka sem landslög og samþykktir félagsins ákveða.

10. gr.

Stjórn félagsins boðar til hluthafafunda og getur ákveðið hvar þeir skuli haldnir.

Til hluthafafunda skal boða með tilkynningu til hvers hluthafa eða með auglýsingu sem birt er í útvarpi og dagblöðum eða á annan sannanlegan hátt með skemmst viku en lengst fjögurra vikna fyrirvara. Aðalfund skal þó ætíð boða á sama hátt með skemmst tveggja vikna fyrirvara. Ætíð skal boða stjórnarmenn, framkvæmdastjóra og endurskoðanda félagsins á hluthafafund, svo og fulltrúa fjölmiðla á aðalfund. Fundarefnis skal getið í fundarboði.

Hluthafafundur er lögmætur ef löglega er til hans boðað, án tillits til þess hversu margir sækja hann.

Stjórn félagsins er heimilt að ákveða að hluthafafundur verði haldinn rafrænt, hvort heldur í heild eða að hluta, enda sé þess gætt að tækni sú sem nýtt er til fundarins uppfylli skilyrði hlutafélagalaga og tryggi örugga framkvæmd fundarins. Ákvörðun um að fundur sé haldinn rafrænt skal getið í fundarboði. Þar skulu einnig koma fram upplýsingar um tæknibúnað, hvernig hluthafar geta tilkynnt um rafræna þátttöku sína og hvar þeir geta nálgast nánari upplýsingar um framkvæmd rafrænnar þátttöku í fundinum.

Ef hluthafafundur er haldinn með rafrænum hætti, annað hvort að hluta eða að öllu leyti, skulu hluthafar sem hyggjast sækja fundinn með rafrænum hætti tilkynna skrifstofu félagsins um þátttöku sína eigi síðar en þremur sólarhringum fyrir upphaf fundarins og þá samtímis leggja fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum.

11. gr.

Aðalfund skal halda fyrir lok aprílmánaðar ár hvert. Á aðalfundi skulu tekin til afgreiðslu þessi mál:

1. Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins sl. starfsár.

2. Endurskoðaður ársreikningur fyrir liðið starfsár er hafi meðal annars að geyma tillögu stjórnar um meðferð hagnaðar eða taps á reikningsárinu.

3. Ákvörðun um greiðslu arðs.

4. Tillögur til breytinga á samþykktum, ef borist hafa.

5. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu.

6. Kosning stjórnar og varastjórnar.

7. Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis.

8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir störf þeirra.

9. Önnur mál.

Um framboð og framkvæmd á kjöri stjórnar fer samkvæmt ákvæðum laga um hlutafélög og samþykktum þessum.

12. gr.

Hver hluthafi á rétt á að fá mál tekið til meðferðar á hluthafafundi, ef hann gerir skriflega kröfu um það til stjórnar félagsins með það löngum fyrirvara, að unnt sé samkvæmt samþykktum þessum að taka málið á dagskrá fundarins. Stjórn er heimilt að tiltaka slíkan fyrirvara í fundarboði.

Í fundarboði skal greina málefni þau, sem taka á til meðferðar á hluthafafundi. Eigi síðar en viku fyrir hluthafafund og tveimur vikum fyrir aðalfund skal dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikningur, skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðanda, auk tillagna stjórnar að starfskjarastefnu, sé um aðalfund að ræða, lögð fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins og birt á vefsíðu þess.

13. gr.

Fundarstjóri stýrir hluthafafundi og úrskurðar um álitaefni. Fundargerðarbók skal haldin og í hana skráð það sem gerist á hluthafafundum.

14. gr.

Á hluthafafundum fylgir eitt atkvæði hverri einni krónu í hlutafé. Þó er einstökum hluthöfum aldrei heimilt, fyrir sjálfs sín hönd eða annarra, að fara með meira en 15% af heildaratkvæðamagni í félaginu hvort sem yfirráð yfir atkvæðisrétti byggjast á beinni eða óbeinni eignaraðild. Fari eignarhald eins sveitarfélags, að meðtöldum hlutum stofnana eða fyrirtækja í eigu þess, fram yfir þessi mörk, fellur sá atkvæðisréttur sem umfram er niður. Við útreikning á atkvæðisrétti sveitarfélags samkvæmt þessari grein skal eignarhlut stofnunar eða fyrirtækis í félaginu, sem er í sameign sveitarfélaga, skipt milli eigenda í eignarhlutföllum.

Á hluthafafundum ræður afl atkvæða nema öðru vísi sé fyrir mælt í samþykktum þessum eða landslögum. Nú verða atkvæði jöfn og telst þá tillaga fallin. Verði atkvæði jöfn við kosningar til stjórnar skal kosning endurtekin á milli þeirra einstaklinga sem hlutu jafnmörg atkvæði, þó að teknu tilliti til sjónarmiða um kynjahlutföll, sbr. 15. gr. Verði atkvæði aftur jöfn að lokinni endurtekinni atkvæðagreiðslu skal hlutkesti ráða. Atkvæðagreiðslur skulu vera skriflegar ef einhver atkvæðisbærra fundarmanna krefst þess.

Samþykki allra hluthafa þarf til þess:

1. Að skylda hluthafa til þess að leggja fram fé og annað í félagsþarfir fram yfir skuldbindingar sínar.

2. Að skylda hluthafa til að þola innlausn hluta sinna að einhverju leyti eða öllu umfram það sem mælt er fyrir í landslögum, nema að félaginu sé slitið eða hlutaféð löglega fært niður, sbr. þó 7. gr.

3. Að breyta ákvæðum samþykktanna um atkvæðisrétt eða um jafnrétti hluthafa.

IV. KAFLI

Stjórn félagsins

15. gr.

Stjórn félagsins skal skipuð fimm mönnum kjörnum til eins árs í senn á aðal- eða hluthafafundi. Formaður stjórnar skal kjörinn sérstaklega. Jafnframt skulu kjörnir fimm menn til vara. Kosning stjórnar skal jafnan vera skrifleg, ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal.

Við kjör í stjórn og varastjórn skal gæta að kynjahlutföll séu sem jöfnust, en hlutfall hvors kyns í stjórn og varastjórn skal ekki vera lægra en 40%.

Ef starfi stjórnarmanns lýkur á meðan á kjörtímabili hans stendur skal kjósa nýjan stjórnarmann á næsta hluthafafundi til þess að gegna stjórnarstörfum í þann tíma sem eftir er af kjörtímabili stjórnarinnar, en gæta skal að hlutföllum skv. annarri málsgrein þessarar greinar. Fram að kosningu nýs stjórnarmanns skal varamaður taka sæti hans.

Stjórnin kýs sér varaformann úr sínum hópi og skiptir að öðru leyti með sér verkum.

Um hæfi stjórnarmanna fer að lögum.

16. gr.

Formaður kveður stjórn saman til funda og stýrir þeim. Fundi skal halda hvenær sem hann telur þess þörf. Formanni er auk þess skylt að boða stjórnarfund að kröfu eins stjórnarmanns eða framkvæmdastjóra. Stjórnarfundir skulu boðaðir með minnst sólarhrings fyrirvara.

Stjórnarfundir eru ályktunarbærir ef meirihluti stjórnarmanna er mættur eða varamenn þeirra. Stjórnarmönnum er heimilt að sækja fund í gegnum síma eða önnur margmiðlunartæki, að því marki sem samræmist verkefnum stjórnar en stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri geta krafist þess að stjórnarfundur verði haldinn með hefðbundnum hætti. Afl atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum en falli atkvæði jöfn skal atkvæði formanns ráða úrslitum. Stjórn skal halda gerðabók um það sem gerist á stjórnarfundum og staðfesta hana með undirskrift sinni.

17. gr.

Stjórn félagsins hefur æðsta vald í málefnum félagsins milli hluthafafunda í samræmi við lög og samþykktir þessar. Meginverkefni stjórnar félagsins er:

1. Að hafa yfirumsjón með starfsemi félagsins og almennt eftirlit með rekstri þess í samræmi við lög og samþykktir.

2. Að staðfesta stjórnskipulag félagsins.

3. Að ráða félaginu framkvæmdastjóra og ákveða starfskjör hans, setja honum erindisbréf og hafa eftirlit með störfum hans.

4. Að ákveða hver eða hverjir skuli hafa prókúruumboð fyrir félagið.

5. Að setja sér starfsreglur þar sem m.a. skal nánar kveðið á um framkvæmd starfa stjórnarinnar, verkaskiptingu stjórnar og framkvæmdastjóra, lánveitingar, þ.á.m. um lánaheimildir framkvæmdastjóra svo og reglur varðandi fjárfestingar. Starfsreglur félagsins skulu birtar á vefsíðu þess.

6. Að skipa endurskoðunarnefnd.

7. Að skipa tilnefningarnefnd fyrir aðalfund sem kallast kjörnefnd.

8. Að annast önnur þau verkefni sem ákveðin eru í lögum um fjármálafyrirtæki hverju sinni eða öðrum lögum og varða starfsemi félagsins.

Undirritun meirihluta stjórnar skuldbindur félagið.

18. gr.

Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórn félagsins hefur gefið. Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald og fjárreiður séu í samræmi við lög og góðar venjur og að meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti. Framkvæmdastjóri ræður starfsmenn félagsins og ákveður ráðningakjör þeirra.

19. gr.

Félagið skal setja á stofn Málsvarnarsjóð í eigu þess með framlagi að fjárhæð kr. 7.500.000 (sjö milljónir og fimmhundruð þúsund), á hverju ári í 10 ár og eftir það skal greitt það sem uppá vantar svo að verðmæti sjóðsins haldi í við hækkanir Launavísitölu á hverju ári, þó að hámarki 7,5 milljónir upp reiknað mv. núverandi launavísitölu (778,6). Framlagið skal greitt á sér merktan bankareikning.

Hlutverk Málsvarnarsjóðs er að greiða, í samræmi við reglur sjóðsins, málsvarnarkostnað þeirra sem gegna eða hafa gengt störfum stjórnarmanna (þ.m.t. varamanna) eða starfsmanna (þ.m.t. framkvæmdastjóra) að tilteknu hámarki vegna mála sem beint er að framangreindum aðilum vegna starfa þeirra hjá félaginu. Möguleiki á greiðslu málsvarnarkostnaðar takmarkast þó ávallt við fjármuni Málsvarnarsjóðsins.

Fjármunum Málsvarnarsjóðs skal eingöngu varið til greiðslu málsvarnarkostnaðar samkvæmt þeim reglum sem um sjóðinn gilda og skal greiðsla framkvæmd þegar þar til bær aðili samkvæmt reglum sjóðsins hefur tekið um það ákvörðun. Fjármunir Málsvarnarsjóðs skulu varðveittir í formi bankainnstæða eða traustra verðbréfa. Haldið skal sérstaklega utan um fjárhag sjóðsins í bókhaldi félagsins. Kostnað vegna umsýslu Málsvarnarsjóðs s.s. vegna fjárfestinga greiðir félagið.

Í sérstökum reglum um Málsvarnarsjóð skal nánar mælt fyrir um rétt til greiðslu málsvarnarkostnaðar, fjárhæðartakmarkanir á rétti til greiðslu málsvarnarkostnaðar, ferli við ákvörðun um greiðslu og skilyrði hennar, fjárfestingar fjármuna málsvarnarsjóðs og annað tengt starfrækslu sjóðsins. Reglur um Málsvarnarsjóðinn skulu settar af hluthafafundi og gilda um samþykki og breytingar á þeim sömu reglur og um breytingar á samþykktum þessum.

V. KAFLI

Reikningar og endurskoðun

20. gr.

Á aðalfundi skal kjósa félaginu löggiltan endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki til a.m.k. eins árs en þó ekki lengri tíma en tíu ára í senn. Um hæfi og hlutgengi við kosningu endurskoðanda fer að lögum.

21. gr.

Starfsár félagsins og reikningsár er almanaksárið.

VI. KAFLI

Önnur ákvæði

22. gr.

Samþykktum þessum má breyta á lögmætum aðalfundi eða hluthafafundi, enda hljóti breytingin samþykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa er ráða yfir a.m.k. 2/3 hlutum af atkvæðisbæru hlutafé sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, enda sé annað atkvæðamagn ekki áskilið í samþykktum félagsins eða landslögum.

Tillagna um breytingar á samþykktum skal geta í fundarboði.

23. gr.

Um slit eða samruna við önnur félög eða stofnanir skal fara samkvæmt ákvæðum laga um fjármálafyrirtæki, ákvæðum laga um hlutafélög og ákvæðum annarra laga eftir því sem við á.

24. gr.

Ef ákvæði samþykkta þessara mæla ekki fyrir um hvernig með skulu farið skal fara samkvæmt ákvæðum laga um fjármálafyrirtæki, ákvæðum laga um hlutafélög, ákvæðum laga um ársreikninga svo og öðrum lagaákvæðum er við geta átt.

Samþykkt á aðalfundi Lánasjóðs sveitarfélaga ohf. 26.mars 2021